1940年2月9日，冀南和卫东战役开始，八路军总部命令各军区集中兵力向石友三的第三十九集团军发起反击。八路军迅速将石友三所部主力包围于冀南威县东南下堡寺、马鸣堂一带。此时，日伪军为解救石友三，向八路军进逼。八路军在战斗中歼灭了石友三所部2800余人，但石友三得到日伪军的掩护，逃窜到清丰、濮阳地区，与丁树本、高树勋部靠拢，避免了全军覆灭。2月18日，冀南反顽战役结束。
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