-1947年1月，蒋介石集中精锐部队31万余人，分南北两线大举进攻山东解放区。
- 敌参谋总长陈诚亲自指挥进攻，并表示“党国成败，全看鲁南一役；只许成功，不许失败”，敌军势头强劲。
- 敌军南线欧震集团以8个整编师北犯临沂，北线李仙洲集团3个军由胶济线南下莱芜、新泰策应，企图同华东解放军决战于沂蒙山区。
- 华东解放军在陈毅等领导下，决定避开南线敌人主力，主动放弃临沂，将主力7个纵队隐蔽北进，以歼灭北线敌军为目标。
- 同时，华东解放军伪装两个纵队在临沂附近阻击南线敌军，制造与敌决战和渡运河西进的假象。
-2月20日至23日，华东野战军将南下的敌军全部包围歼灭于莱芜地区。
- 这一战役共歼灭敌7个师6万余人，俘虏敌第二绥靖区副司令李仙洲，收复了13座城市，使鲁中、渤海、胶东三个解放区连成一片。
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